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红筹架构回归A股:困难中前行

2014-05-05   赛迪经智 企业融资咨询中心   江晶晶 李坤霞

  自2009年8月,日海通讯的首发申请通过第82次发审会审核,2009年底日海通讯作为第一家海外上市回归A股的红筹企业,拉开了境外上市优质企业拆除红筹架构回归A股市场的序幕,先后有南都电源、哈尔滨誉衡药业、二六三网络通信等数家企业纷纷拆除红筹架构实现境内上市,同时,中移动、中海油等十余家相关行业中的龙头企业,也纷纷积极策划回归A股事宜。那么,为什么红筹企业会寻求回归A股?红筹架构回归A股又面临哪些困难?应该采取哪些应对措施?赛迪经智通过系列研究,将上述问题进行阐述。

  一、红筹架构问题的由来:追根溯源是为了规避政策法规

  根据我国的政策法规,例如电信增值服务(ICP)等特殊领域,不允许外资进入。为了规避这一政策法规,红筹架构成为跨境私募与海外上市的首选。所谓的红筹架构是部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构。采取红筹架构方法上市的国内企业,其主要的运营资产和业务在中国境内,但是以注册在境外离岸公司的名义,间接在境外交易所挂牌交易。近年来,由于禁入界限变得模糊,一些红筹企业纷纷考虑回归A股。而红筹架构的回归,就是这些海外上市的企业回到A股市场境内上市,在某种程度上就是一系列的股权转让。境外红筹架构上市对于企业来说,不仅降低了信息披露的要求,还有利于企业的海外收购、合理避税等。那么近年来为什么大部分红筹企业纷纷寻求“去红筹化”回归A股呢?

  二、红筹企业寻求“去红筹化”回归A股的原因

  从红筹架构本身来看,多方面原因使得境内企业搭建红筹架构举步维艰:

  第一,双重审批,难度加大。2006年“10号文”出台,一方面商务部控制了关联并购和换股,另一方面强调了红筹上市需证监会和商务部的双重审批,在增加了置入资产难度的同时加大了审查力度。文中明确规定:禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。自己设立的境外特殊目的公司并购自己的境内公司,需要商务部审批。

  第二,VIE上市模式的法律界限模糊,蕴藏了巨大法律风险和商业风险。外商投资受到限制的企业纷纷借用 VIE的理念,绕道“十号文”,规避对外资并购的审查。这些红筹企业成功的境外上市,给大家造成了 VIE已被监管机构默认的感觉。而支付宝事件、宝生钢铁突然撤回S-1文件,均体现了 VIE自身在境内环境下政策法律的不确定性。

  第三,中国概念股遭遇信任危机。自2011年6月起,中国概念股企业财务状况受到多方质疑,遭遇信任危机,股价和市值大幅缩水,在美国等证券市场的状况急转直下,遭遇了前所未有的信任危机。多方面的原因使得境内企业红筹架构搭建举步维艰,推动了红筹架构回归A股。

  从境内资本市场来看,境内证券市场蓬勃发展推动了红筹架构回归A股:

  第一,股权分置改革基本完成。2007年以来股权分置改革基本完成,境内上市公司股票实现了全流通,极大提升企业控制者的上市动力。

  第二,A 股市场快速发展,财富效应彰显。A 股市场规模的逐步扩大、创业板的推出和IPO的重启,为创新性和高成长的中小企业提供了融资平台,企业的上市数量及融资金额均有较大提升。居高不下的发行市盈率以及动辄翻番的股价走势,更加推动了红筹架构回归A股。

  第三,《试点办法》为红筹架构回归初步确定了门槛和规范。2007 年 6 月中国证监会向部分券商下发了《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法(草案)》(简称《试点办法》),对红筹股回归的发行条件、发行程序、信息披露等一些操作层面的问题也给出了相应可行的解决办法。

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