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高阳捷迅完美一跃--从红筹架构到资产证券化

2014-06-09   赛迪经智 企业融资咨询中心   江晶晶 李坤霞

  近年来,红筹企业正经历着从“搭红筹潮”到“拆红筹潮”的转变。一方面,红筹企业实现资本市场良性发展;另一方面,企业实现了资产证券化获得投资收益。从2010年9月二六三网络通信拆除红筹架构实现境内上市的经典之作,到最近的2013年7月高阳捷迅拆除红筹架构、被高鸿股份收购,都是红筹架构在国内资本市场的经典案例。本文将从高鸿股份收购高阳捷迅的案例着手分析红筹架构资本运作的通行之道,为今后红筹企业的资本运作提供借鉴。

  一、高阳捷迅红筹架构:从不得不搭到不得不拆

  1、搭建红筹架构,实现境外上市

  高阳捷迅借鉴“新浪模式”通过协议控制的方式搭建红筹架构,实现了境外上市。高阳捷迅自2005成立以来,一直从事电信服务业务,需要大量资金来开拓市场,获得快速发展。但是,当时我国证券市场A股上市比较困难,以及电信增值服务等特殊领域,不允许外资进入,加之2006年商务部等六部委联合颁布的 “十号文”,使得商务部审查力度加大,多重原因推动高阳捷迅搭建红筹架构寻求境外上市从而获得红杉基金等入股投资支持。

  高阳捷迅搭建红筹架构,一方面,通过支付服务费等方式将绝大部分利润转移至境外上市公司SppayTech;另一方面,高阳捷迅是纯内资公司,不在上市体系之内,但在实际效果上,高阳捷迅等同于SppayTech的全资子公司,实现了合规境外上市。

  (1)高阳捷迅管理层股东在BVI设立持股公司Speedteam;

  2006年6月,高阳捷迅的管理层股东曾东卫、李伟斌 、叶军等八人在BVI设立Speedteam com.Ltd。经过多次股权转让和增发新股,Speedteam的股东数升至十人,并保持相对稳定。

  (2)SpeedTeam在开曼设立SppayTech;

  2006年6月,由SpeedTeam在开曼设立SppayTech Holding Com,Ltd。SppayTech作为融资主体,在2006年至2010年期间,先后进行了三轮融资,引入了八家投资者,并建立了员工期权池。Sppaytech自成立以来,虽然控股股东是Speedteam,但其实际控制人仍是Speedteam的全体股东。

  (3)SppayTech在境内设立捷迅易付

  2006年7月, SppayTech在中国境内设立外商独资企业捷迅易付,并多次增加注册资本。捷迅易付始终由SppayTech一人控股。

  (4)捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议

  2006年9月,捷迅易付与高阳捷迅签订了一系列的控制协议,包括《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》。通过收取服务费和股权质押,捷迅易付实现了对高阳捷迅的协议控制,高阳捷迅的红筹架构搭建完毕。

  2、红筹架构求生存谋发展

  近年来,已搭建红筹架构的企业纷纷寻求“去红筹化”,究其主要原因,既有境外资本市场不信任的外因,又有境内资本市场快速发展的内因。高阳捷迅作为红筹一员,也受大环境的影响而选择去红筹化回归国内资本市场。

  第一,中国概念股遭遇信任危机,使得股价暴跌名利双失。自2011年6月起,中国概念股公司财务状况受到多方质疑,在境外证券市场的状况急转直下,遭遇了前所未有的信任危机。愈加严格的监管要求、做空力量带来包括集体诉讼在内的各种负面影响,使得公司股价长期处于较低的水平、估值低,流动性差、缺少投资人的关注、无法获得预期融资等,股价和市值的大幅缩水使得公司选择退出境外市场寻求境内上市途径。

  第二,国内资本市场良性发展,是积累财富的快速通道。随着股权分置改革的基本完成,国内资本市场规模的逐步扩大,创业板的推出和IPO的重启,为创新型和高成长型的中小企业提供了融资平台。大幅提升的融资金额、居高不下的发行市盈率以及动辄翻番的股价走势,都推动了红筹企业回归境内资本市场。

  第三,我国政府采取鼓励性开放性政策,是境内发行证券的良好机遇。近年来,我国证监会和商务部对红筹回归的态度转变,由防控到规范再到鼓励,频频抛出支持的信息,积极鼓励红筹架构企业在理清股权关系、明确实际控制人、解决税收问题、达到合适的要求时回归境内资本市场 。政府采取的鼓励性及开放性政策,为红筹企业回归提供了政策方面的支持和依托。日趋完善的境内证券发行制度(如《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法》等)对红筹股回归的发行条件、发行程序、信息披露等一些操作层面的问题给出了相应可行的解决办法,大大增强了境内资本市场的吸引力。

  3、小而美地拆除红筹架构,为未来企业国内资本运作保障

  随着境外上市运行的障碍以及国内资本市场的快速发展、国内政策制度的支持,高阳捷迅迅速通过终止控制协议、量化股权以及企业并购的方式,小而美地拆除红筹架构实现境内资本市场回归,思路清晰,方式简洁快速。

  (1)取消协议控制

  2011年7月,开曼公司Sppaytech股东会决议取消协议控制,捷迅易付与李伟斌、叶军、向业锋及高阳捷迅签订了一系列的终止协议,双方的协议控制解除。

  (2)Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权

  第一,Speedteam 将其所持有高阳捷迅的47.72%股权按比例转让给曾东卫、李伟斌、叶军等十位Speedteam的股东。

  第二,红杉基金将对应高阳捷迅的34.070%股权转让给周逵;Made In China将对应高阳捷迅的5.855%股权转让给中路集团;Zero2IPO将对应高阳捷迅的1.323%股权转让给倪正东。

  第三,所有员工期权对应高阳捷迅的11.031%股权,按照40%:32%:28%的比例分别转让给曾东卫、李伟斌及叶军三大Speedteam股东。

  二、高阳捷迅回归境内资本市场,另辟蹊径资本重组

  1、高阳捷迅牵手高鸿股份:双向选择,一拍即合

  对于被收购方高阳捷迅来说,高鸿股份在产品和技术方面积累了多年经验和雄厚实力,被收购之后,高阳捷迅能得到更好的产品和服务保障;已在深交所上市的高鸿股份还能帮助高阳捷迅实现了回归国内资本市场。对于收购方高鸿股份来说,高阳捷迅有充足的资金支持,有良好关系的合作伙伴,有一九付第三方支付平台,收购高阳捷迅能够快速开拓市场、极大的降低成本、减少竞争、快速发展。

  (1)高阳捷迅选择高鸿股份:稳扎稳打,步步为营

  第一,产品业务覆盖领域广,积累了多年经验。高鸿股份主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。高鸿股份的产品广泛应用于通信公网、政府、公安、银行、企业和民用等领域,其销售和服务网络覆盖全国30个省市,建立了全国性的渠道销售体系。

  第二,股东实力雄厚,掌握关键领域的核心技术。高鸿股份的最大股东是电信科学技术研究院,是国资委管理下的高科技企业,掌握了电子信息关键领域的核心技术,拥有一系列技术创新和突破,在多个领域技术产业水平居国内外领先地位,科技实力雄厚。

  第三,上市时间久,具有融资渠道优势。在2013年证监会公布的在审名单中,逾700多家企业排队IPO,就这一情形来看,回归的红筹企业想要实现IPO上市,时间成本高、不确定性大。而高鸿股份于1998年6月在深交所上市,具备融资渠道,在可控资金、融资能力方面具有明显的先发优势,能帮助被收购方回归国内资本市场。

  (2)高鸿股份收购高阳捷迅:借力发展,高速提升

  第一,业务模式创新,资金支持充足。高阳捷迅主要从事互联网小额数字化服务交易业务,以提供互联网话费充值服务及兑换业务为主,它是国内最早从事此业务的公司之一,具有创新优势。自公司成立开始就获得了红衫基金的资金投入,此后又有创投公司陆续对公司注资等。充足资金的支持保障了交易量的迅速增长,交易量的支撑又保障了互联网收入的卡能够无风险的快速消化。

  第二,一九付第三方支付牌照、软件著作权等无形资产优势。高阳捷迅还有支付软件业务与第三方支付业务,其中全资子公司北京一九付支付科技有限公司19PAY (以下简称“一九付”)负责完成高阳捷迅电子商务平台和北京一九易电子商务平台的所有在线支付交易。一九付目前主要面对个人用户和企业用户两大类客户提供收款、支付、清结算的服务,其电子支付平台因为高度安全、系统容量大、处理速度快、配置灵活等特点,受到众多客户和消费者的好评。一九付于2012年获得中国人民银行发放的第三方支付牌照,这被视为高鸿股份此次收购高阳捷迅的一大亮点。

  第三,良好合作伙伴,渠道优势。高阳捷迅在长期运营过程中已经与电信运营商及充值卡供应商建立了良好的合作关系,具有渠道优势。目前,高阳捷迅已与盛大、网易等网游运营商建立了紧密的合作,与天猫、京东、拍拍、淘宝等各大知名电商平台合作进行合作销售,客户覆盖各类行业。

  2、高阳捷迅资产证券化,另辟蹊径转战境内资本市场

  2013年6月3日,在深圳交易所上市的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“高鸿股份”)股票停牌,筹划资产重组事项。6月18日高鸿股份公告,第三次临时股东大会同意以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称“高阳捷迅”) 26.406%的股权,并增资1亿元,增资完成后持股比例达36.351%。同时,高鸿股份的控股股东电信研究院,收购高阳捷迅26.351%股权,大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金及北京银汉创业投资有限公司,共同收购高阳捷迅8.109%股权,起到了 “牵线搭桥”的作用

  2013年9月24日,高鸿股份进行第二步收购。高鸿股份的股东大会批准《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等,同意公司以7.65元每股的价格向电信科学技术研究院、大唐高新创投等10名大股东发行股票,收购其持有的高阳捷迅剩余 63.649%的股权,若本次收购顺利完成,则今后高鸿股份将持有高阳捷迅100%股权。

  三、创新回归模式互利双赢,为今后红筹企业境内资本运作提供借鉴通行之道

  对于采取控制协议实现海外上市的企业来说,终止控制协议是回归国内资本市场的第一步;其次,大部分已实现红筹架构回归的企业,都进行了股权量化过程;但是,对于其他回归的企业来说,它们选择企业自身通过IPO等方式去A股上市,而高阳捷迅却另辟蹊径,通过被已在上市公司收购的方式来实现回归国内资本市场,不仅方式简洁快速,而且能借助已上市的收购企业来发展自己,提升在国内资本市场的知名度和品牌形象。这种创新的回归模式,为今后拟实现回归的红筹企业提供参考和借鉴。

  高阳捷迅拆除红筹架构,被高鸿股份收购,实现在回归境内资本市场,是一个双赢的策略。在红筹企业回归的重重困难之下,这一成功的案例为我们展现了创新的回归模式,为今后红筹企业的回归提供了解决之道。

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